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新加坡金管局MAS在2025年5月30日發(fā)布了數(shù)字代幣服務(wù)提供商 DTSP 的新規(guī)的回應(yīng)文件，許多人還沒(méi)有意識(shí)到這實(shí)際上將影響整個(gè)亞洲 Web3 行業(yè)的格局。
新規(guī)于2025年6月30日正式實(shí)施，MAS明確表示沒(méi)有任何緩沖期！一場(chǎng)大規(guī)模的"新加坡Web3大撤退"或許已經(jīng)悄然開(kāi)始。
"We will be extremely cautious."?當(dāng)MAS在這份措辭嚴(yán)厲的咨詢文件中毫不掩飾地表達(dá)這種態(tài)度時(shí)，那個(gè)曾經(jīng)被全球Web3從業(yè)者譽(yù)為"亞洲加密友好天堂"的新加坡，正在以一種令人意外的方式告別過(guò)去——不是漸進(jìn)式的政策調(diào)整，而是近乎"斷崖式"的監(jiān)管收緊。
對(duì)于那些仍在觀望的項(xiàng)目方和機(jī)構(gòu)而言，這或許不再是一個(gè)"要不要離開(kāi)"的問(wèn)題，而是"何時(shí)離開(kāi)"以及"去往何處"的抉擇。
昔日榮光：監(jiān)管套利的黃金時(shí)代
還記得2021年的新加坡嗎？當(dāng)中國(guó)全面禁止加密貨幣交易，美國(guó)SEC四處揮舞監(jiān)管大棒時(shí)，這個(gè)小島國(guó)卻張開(kāi)懷抱歡迎Web3創(chuàng)業(yè)者。Three Arrows Capital、Alameda Research、FTX亞洲總部...一個(gè)個(gè)響亮的名字選擇在這里安家，不僅僅是因?yàn)?%的資本利得稅，更是因?yàn)槟菚r(shí)的MAS展現(xiàn)出的"擁抱創(chuàng)新"姿態(tài)。
彼時(shí)的新加坡，堪稱(chēng)Web3行業(yè)的"監(jiān)管套利圣地"。在這里注冊(cè)一家公司，就能合法合規(guī)地向除新加坡外的全球用戶提供數(shù)字資產(chǎn)服務(wù)，同時(shí)享受新加坡金融中心的聲譽(yù)加持。這種"身在新加坡，心系全球"的商業(yè)模式，一度讓無(wú)數(shù)Web3從業(yè)者趨之若鶩。
而如今，新加坡的DTSP新規(guī)意味著新加坡徹底關(guān)上監(jiān)管友好的大門(mén)，其態(tài)度簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)一句話就是：把Web3行業(yè)沒(méi)有牌照的人全部轟出新加坡。
什么是DTSP？讓人"細(xì)思極恐"的定義
DTSP全稱(chēng)為數(shù)字代幣服務(wù)提供商，按照FSM Act第137條的定義以及文件3.10的內(nèi)容，DTSP包括兩類(lèi)主體：
一. 在新加坡?tīng)I(yíng)業(yè)場(chǎng)所運(yùn)營(yíng)的個(gè)人或合伙企業(yè)；
二. 在新加坡境外開(kāi)展數(shù)字代幣服務(wù)業(yè)務(wù)的新加坡公司（無(wú)論該公司來(lái)自新加坡還是其他地方）
這個(gè)定義看似簡(jiǎn)單，實(shí)則暗藏殺機(jī)。
首先，新加坡對(duì)于“營(yíng)業(yè)場(chǎng)所”的定義是什么？MAS給出的"營(yíng)業(yè)場(chǎng)所"定義是"在新加坡由持證人用于開(kāi)展業(yè)務(wù)的任何地點(diǎn)（包括可以從一個(gè)地點(diǎn)移動(dòng)到另一個(gè)地點(diǎn)的攤位）"。
注意這個(gè)定義中的幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：
"任何地點(diǎn)"：沒(méi)有限制必須是正式的商業(yè)場(chǎng)所
"包括攤位"：連移動(dòng)攤位都被納入，顯示監(jiān)管范圍之廣
"用于開(kāi)展業(yè)務(wù)"：關(guān)鍵在于是否在該地點(diǎn)進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是，只要你在新加坡沒(méi)有持牌，在任何場(chǎng)所展開(kāi)任何涉及數(shù)字資產(chǎn)的業(yè)務(wù)都會(huì)有觸犯法律的風(fēng)險(xiǎn)，不管你是新加坡當(dāng)?shù)毓?，還是海外公司，不管你是在針對(duì)新加坡本地，還是境外客戶。
那么居家辦公會(huì)不會(huì)犯法呢？
針對(duì)這個(gè)問(wèn)題，Baker McKenzie律所在文件中向MAS提交了反饋
Baker McKenzie律所專(zhuān)門(mén)就這個(gè)問(wèn)題向MAS尋求澄清：
"考慮到遠(yuǎn)程工作的普遍性，MAS的政策意圖是否要覆蓋受雇于海外實(shí)體但在新加坡的家中或住宅場(chǎng)所工作的個(gè)人？"
律所的擔(dān)憂很現(xiàn)實(shí)。他們列出了幾種可能踩雷的情況：
從家中為海外公司提供DT服務(wù)的個(gè)人（可能是咨詢性質(zhì)）
海外公司的員工或董事，在遠(yuǎn)程工作安排下于新加坡工作
但同時(shí)，律所也試圖為居家辦公者提供一些"護(hù)身符"：
"基于現(xiàn)行立法的起草，可以論證家庭或住宅場(chǎng)所不應(yīng)被納入，因?yàn)榧彝セ蜃≌瑘?chǎng)所通常不被理解為許可方開(kāi)展業(yè)務(wù)的場(chǎng)所。"
然而，MAS針對(duì)這個(gè)問(wèn)題潑了盆冷水：
“根據(jù)《金融服務(wù)和市場(chǎng)法》第137(1)條的規(guī)定，所有在新加坡?tīng)I(yíng)業(yè)場(chǎng)所從事向新加坡境外提供數(shù)字代幣服務(wù)業(yè)務(wù)的個(gè)人都需要獲得DTSP許可證，除非該個(gè)人屬于《金融服務(wù)和市場(chǎng)法》第137(5)條規(guī)定的某一類(lèi)人員。在這方面，如果個(gè)人位于新加坡并從事向新加坡境外人員（即個(gè)人和非個(gè)人）提供數(shù)字代幣服務(wù)的業(yè)務(wù)，則該個(gè)人需要根據(jù)《金融服務(wù)和市場(chǎng)法》第137(1)條申請(qǐng)?jiān)S可。但是，如果個(gè)人是向新加坡境外提供數(shù)字代幣服務(wù)的外國(guó)注冊(cè)公司的雇員，該個(gè)人作為其在外國(guó)注冊(cè)公司就業(yè)的一部分所從事的工作本身不會(huì)觸發(fā)《金融服務(wù)和市場(chǎng)法》第137(1)條下的許可要求?！?/span>
以及
"但是，如果這些個(gè)人在共享辦公空間工作或在海外實(shí)體的關(guān)聯(lián)公司辦公室工作，那么他們顯然更容易被納入范圍。"
總結(jié)一下新規(guī)就是：
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沒(méi)有牌照，不管是個(gè)人還是公司，都不可以在新加坡任何營(yíng)業(yè)場(chǎng)所開(kāi)展針對(duì)新加坡本地或海外客戶的業(yè)務(wù)
如果你是海外員工的雇員，在家辦公是可以被接受的
但是新規(guī)也有很多模糊的地方：
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MAS對(duì)于雇員的定義非常模糊，項(xiàng)目創(chuàng)始人是否算雇員，持有股份是否算雇員？都是MAS說(shuō)了算
如果你是海外公司的BD、銷(xiāo)售，你去了別人的共享辦公室談業(yè)務(wù)，算不算在營(yíng)業(yè)場(chǎng)所開(kāi)展業(yè)務(wù)？MAS說(shuō)了算
模糊的數(shù)字代幣服務(wù)定義，KOL或許也將波及？
MAS對(duì)于數(shù)字代幣服務(wù)的定義覆蓋范圍廣得令人咋舌，幾乎涵蓋了所有相關(guān)的token類(lèi)型和服務(wù)。而其中甚至連發(fā)布研究報(bào)告都被包含其中？
根據(jù)FSM Act第一附表第(j)項(xiàng)的規(guī)定，監(jiān)管范圍包括：
"任何與數(shù)字代幣銷(xiāo)售或要約相關(guān)的服務(wù)，包括：(1) 直接或通過(guò)出版物、文章等任何形式（電子、印刷或其他形式）提供與數(shù)字代幣相關(guān)的建議，或 (2) 通過(guò)發(fā)布或傳播研究分析或研究報(bào)告（電子、印刷或其他形式）提供與數(shù)字代幣相關(guān)的建議"
這可能意味著，如果你作為一個(gè)KOL或者機(jī)構(gòu)在新加坡發(fā)布一份分析某個(gè)代幣投資價(jià)值的報(bào)告，理論上就可能需要DTSP許可，不然就有可能被判定為違法。
Blockchain Association of Singapore在反饋中就這個(gè)問(wèn)題向MAS發(fā)出了靈魂拷問(wèn)：
"傳統(tǒng)研究報(bào)告是否會(huì)被認(rèn)定為與代幣銷(xiāo)售或要約相關(guān)？參與者應(yīng)該如何區(qū)分與代幣銷(xiāo)售或要約相關(guān)的研究報(bào)告？"
MAS并未給出明確答復(fù)，這種模糊性可以說(shuō)讓所有內(nèi)容創(chuàng)作者都如履薄冰。
哪些群體可能受到波及？
個(gè)人身份類(lèi)型（高風(fēng)險(xiǎn)）
獨(dú)立從業(yè)者：包含開(kāi)發(fā)者、項(xiàng)目顧問(wèn)、做市商、礦工等等
內(nèi)容創(chuàng)作者和KOL：包含分析師、KOL、社群運(yùn)營(yíng)等等
項(xiàng)目核心人員：包含創(chuàng)始人、BD、銷(xiāo)售等核心業(yè)務(wù)人員
機(jī)構(gòu)類(lèi)型（高風(fēng)險(xiǎn)）
未持牌交易所：CEX、DEX
項(xiàng)目方：DeFi、錢(qián)包、NFT等等
結(jié)語(yǔ)：新加坡監(jiān)管套利時(shí)代的結(jié)束
一個(gè)恐怖的現(xiàn)實(shí)浮現(xiàn)出來(lái)：新加坡這次是來(lái)真的了，要把所有不合規(guī)的人全部“轟出”新加坡，只要不合規(guī)，幾乎任何與數(shù)字代幣相關(guān)的活動(dòng)都可能被納入監(jiān)管范圍。無(wú)論你是在豪華寫(xiě)字樓還是在家里的沙發(fā)上，無(wú)論你是大公司的CEO還是自由職業(yè)，只要涉及數(shù)字代幣服務(wù)。
而由于"營(yíng)業(yè)場(chǎng)所"和"開(kāi)展業(yè)務(wù)"的定義存在大量灰色地帶和模糊定義，MAS很可能會(huì)采用"案例導(dǎo)向"的執(zhí)法策略——先殺幾只雞，再儆猴子。
想臨時(shí)抱佛腳擁抱合規(guī)？不好意思，MAS明確表示將以"極其謹(jǐn)慎"的方式審批DTSP牌照，只有在"極其有限的情況下"才會(huì)批準(zhǔn)申請(qǐng)。
在新加坡，監(jiān)管套利時(shí)代正式結(jié)束，大魚(yú)吃小魚(yú)的時(shí)代來(lái)臨了。
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