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來源：Galaxy；編譯：白水，
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前言
截至本文撰寫時，全球流通的穩(wěn)定幣總額已超過 2430 億美元。其中，2180 億美元（90%）為全額抵押并以美元計價。預(yù)計到 2025 年，這些穩(wěn)定幣每月將進行超過 1.2 億筆交易，價值超過 7000 億美元的交易。穩(wěn)定幣廣泛用于跨境支付，每筆交易的成本遠低于傳統(tǒng)匯款。但目前，它們在美國主要處于法律灰色地帶，現(xiàn)有公司缺乏足夠的監(jiān)管，無法在傳統(tǒng)體系內(nèi)真正發(fā)展壯大，而傳統(tǒng)參與者則面臨過多的監(jiān)管不確定性，無法使用加密貨幣軌道。
《2025 年美國穩(wěn)定幣國家創(chuàng)新指導(dǎo)與建立法案》（簡稱“GENIUS 法案”）是美國參議院的穩(wěn)定幣授權(quán)和監(jiān)管法案，旨在為這一灰色地帶帶來清晰性和確定性。該法案由田納西州共和黨參議員比爾·哈格蒂（Bill Hagerty）提出，并由南卡羅來納州共和黨參議員蒂姆·斯科特（Tim Scott）、紐約州民主黨參議員克爾斯滕·吉利布蘭德（Kirsten Gillibrand）、懷俄明州共和黨參議員辛西婭·盧米斯（Cynthia Lummis）和馬里蘭州民主黨參議員安吉拉·阿爾索布魯克斯（Angela Alsobrooks）共同發(fā)起。
該法案將為美國的穩(wěn)定幣及其發(fā)行人建立強有力的監(jiān)督和監(jiān)管制度，為創(chuàng)新開辟道路，并提升美元在全球的發(fā)行和儲備地位。根據(jù)該框架發(fā)行的穩(wěn)定幣將受到聯(lián)邦標(biāo)準(zhǔn)的嚴(yán)格監(jiān)管，無論它們是由聯(lián)邦銀行監(jiān)管機構(gòu)、美國各州還是外國發(fā)行人監(jiān)管。參議院銀行委員會于3月份以18票贊成、6票反對的結(jié)果否決了該法案，其中包括5名民主黨人。
5月1日（星期四），更新后的草案發(fā)布，其中包含幾項實質(zhì)性更新，增強了關(guān)于國家安全、金融系統(tǒng)安全和監(jiān)管問責(zé)的措辭。 5月3日星期六，9名民主黨人發(fā)表聲明稱，如果不對五個領(lǐng)域做出進一步改進，他們將反對在議會中終止辯論。
本文概述了《GENIUS法案》，解釋了該法案將創(chuàng)建的監(jiān)管框架，并重點介紹了最新版本與參議院銀行委員會通過的版本之間的主要區(qū)別。
《GENIUS法案》內(nèi)容
《GENIUS法案》構(gòu)建了一個全面的框架，用于監(jiān)管位于美國境內(nèi)或其穩(wěn)定幣在美國境內(nèi)流通或交易的穩(wěn)定幣發(fā)行人。目前，穩(wěn)定幣發(fā)行人通常在財政部金融犯罪執(zhí)法局 (FinCEN) 注冊為貨幣服務(wù)企業(yè) (MSB)，并/或持有某些州的牌照，但除某些州的監(jiān)管制度外，尚無全國性的綜合監(jiān)管制度來監(jiān)管抵押品處理、反洗錢/反恐怖融資合規(guī)性、創(chuàng)建和贖回機制、監(jiān)管、消費者安全、破產(chǎn)隔離等諸多方面。本質(zhì)上，目前在美國，美元支持的穩(wěn)定幣幾乎沒有受到任何監(jiān)管。
下表描述了5月1日（星期四）發(fā)布的最新版本《GENIUS法案》所建立的框架。
《GENIUS法案》條款解釋
獲準(zhǔn)發(fā)行穩(wěn)定幣的機構(gòu)（第2(23)、2(11)、2(30)條；第3(a)條）：
只有“獲準(zhǔn)發(fā)行穩(wěn)定幣的支付穩(wěn)定幣發(fā)行人”才可以在美國發(fā)行穩(wěn)定幣：
聯(lián)邦合格發(fā)行人：
— 美國貨幣監(jiān)理署 (OCC) 根據(jù)第 5 條批準(zhǔn)的非銀行實體 [§2(11)(A)]
— 美國貨幣監(jiān)理署特許的未投保的國民銀行 [§2(11)(B)]
— 美國貨幣監(jiān)理署批準(zhǔn)的聯(lián)邦分支機構(gòu) [§2(11)(C)]
州合格發(fā)行人：
— 根據(jù)州法律合法設(shè)立，并經(jīng)州支付穩(wěn)定幣監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)的實體 [§2(30)、§3(a)]
根據(jù)第 5 條批準(zhǔn)的受保存款機構(gòu)的子公司 [§2(23)(A)(i)]
三年寬限期（第 3(a) 條）
自該法案頒布之日起3年內(nèi)，數(shù)字資產(chǎn)服務(wù)提供商不得提供或出售未經(jīng)許可的發(fā)行機構(gòu)發(fā)行的穩(wěn)定幣。
監(jiān)管監(jiān)督（第2(25)、4(b)、7、13條）
聯(lián)邦監(jiān)管機構(gòu)：貨幣監(jiān)理署 (OCC)、美聯(lián)儲、聯(lián)邦存款保險公司 (FDIC)、全國信用合作社管理局 (NCUA)
州監(jiān)管機構(gòu)：負責(zé)州級監(jiān)管[§7(a)]，可選擇加入聯(lián)合監(jiān)管或互惠安排[§4(c)、§7(b)、§18(d)]
外國發(fā)行人與互惠原則 （第3(b)(2)、8、18條）
外國發(fā)行人必須：
— 來自具有類似制度的司法管轄區(qū) [§18(a)(1)、§18(b)]
— 向?qū)徲嬮L登記 [§18(c)]
— 遵守美國法律命令 [§3(b)(2)、§8(a)(1)]
財政部可制定互惠安排 [§18(d)]
收益型穩(wěn)定幣（第 2(23)(B) 條）
禁止：發(fā)行人不得就發(fā)行的穩(wěn)定幣提供收益或利息支付。
反洗錢 (AML) 與合規(guī)（第 4(a)(5)、5(i)、6、8、9 條）
發(fā)行人必須：
— 遵守《銀行保密法》[§4(a)(5)(A)]
— 實施反洗錢/制裁計劃和客戶驗證[§4(a)(5)(A)]
— 每年證明合規(guī)性[§5(i)(1)]
— 提交報告并接受審計[§6、§9(d)]
州與聯(lián)邦監(jiān)管框架（第 4(c)、4(d)、5(h)、7、13 條）
≤ 100 億美元發(fā)行：可能仍受州政府監(jiān)管 [§4(c)(1)]
州政府監(jiān)管制度必須獲得認證 [§4(c)(4)]
> 100 億美元發(fā)行：除非獲得豁免，否則必須轉(zhuǎn)為聯(lián)邦監(jiān)管 [§4(d)]
準(zhǔn)備金及抵押品要求（第4(a)(1)、4(a)(2)、4(a)(3)條）
必須維持1:1的儲備：
— 美國貨幣、保險存款、短期國債、合格回購協(xié)議[§4(a)(1)]
禁止再抵押（例外情況適用）[§4(a)(2)]
如果儲備金額超過500億美元，則每月進行儲備披露和審計[§4(a)(10)]
破產(chǎn)保護（第11條）
— 穩(wěn)定幣持有人在破產(chǎn)時享有優(yōu)先權(quán) [§11(a)]
— 儲備資產(chǎn)不包含在遺產(chǎn)中 [§11(e)]
— 贖回權(quán)受到保護 [§11(c)]
市場營銷與消費者保護（第 4(a)(9)、4(a)(10)、4(e) 條）
— 限制將穩(wěn)定幣誤認為法定貨幣或受保險貨幣 [§4(e)(2)]
— 違規(guī)行為最高可處以 50 萬美元罰款 [§4(e)(3)(B)]
互操作性與國際協(xié)調(diào)（第12條、第18條(d)款）
— 可與 NIST 共同制定互操作性標(biāo)準(zhǔn) [§12]
— 財政部可建立互惠的國際框架 [§18(d)]
廣義上講，該法案為美國的穩(wěn)定幣發(fā)行建立了一個嚴(yán)格監(jiān)管的框架：
通過要求發(fā)行人接受類似銀行的監(jiān)管，無論其本身是否為銀行，從而保護消費者。它對短期抵押品有嚴(yán)格的要求，使穩(wěn)定幣儲備的穩(wěn)定性可與貨幣市場基金相媲美。在發(fā)行人破產(chǎn)的情況下，穩(wěn)定幣持有人享有優(yōu)先受償權(quán)，在任何破產(chǎn)程序中，儲備資產(chǎn)均被視為“破產(chǎn)隔離”。
通過將貨幣監(jiān)理署 (OCC) 置于穩(wěn)定幣發(fā)行人的主要監(jiān)管席位，從而保護金融體系的安全和穩(wěn)健。無論是銀行還是非銀行機構(gòu)，穩(wěn)定幣發(fā)行人都必須在 OCC 或自身監(jiān)管水平被認為與聯(lián)邦最低標(biāo)準(zhǔn)相當(dāng)?shù)闹葑?。抵押品儲備的流動性及其全額儲備支持，確保穩(wěn)定幣可與貨幣市場基金相媲美。
促進創(chuàng)新蓬勃發(fā)展。鑒于公共區(qū)塊鏈的透明度、速度和效率，穩(wěn)定幣具有巨大的實用性，并代表著使用此類區(qū)塊鏈進行金融交易結(jié)算的先頭部隊。它們在世界各地被廣泛使用，涵蓋個人、企業(yè)和民族國家，顯著增強了美元流動的現(xiàn)有金融軌道。該法案賦予美國“數(shù)字資產(chǎn)服務(wù)提供商”（本質(zhì)上是美國交易公司和交易所）3年的寬限期，允許其交易現(xiàn)有但未注冊的穩(wěn)定幣，從而使行業(yè)和市場能夠順利過渡到新的體系。
鞏固并擴大美元的主導(dǎo)地位。盡管美元的影響力因國際貿(mào)易和地緣政治發(fā)展而面臨阻力，但在網(wǎng)絡(luò)空間，美元無可匹敵。目前流通的穩(wěn)定幣中，超過99%以美元計價。將穩(wěn)定幣納入全球最先進、最值得信賴的資本市場監(jiān)管體系的監(jiān)管范圍，將擴大其使用量，并有助于美元向全球輸出。
支持美國債務(wù)發(fā)行。通過要求幾乎完全由美國國債組成的全額儲備，穩(wěn)定幣的增長意味著美國政府借貸能力的增長。
民主黨的批評
9名民主黨人表示，他們將投票反對就《GENIUS?法案》（GENIUS Act）進行終結(jié)辯論，其中包括6名參議院銀行委員會成員，其中5名此前曾投票支持該法案提交委員會審議。
這9名民主黨人在周六晚間的一份聲明中寫道：“然而，該法案目前仍存在許多亟待解決的問題，包括增加更強有力的條款，例如反洗錢、外國發(fā)行人、國家安全、維護金融體系的安全和穩(wěn)健，以及追究那些不符合該法案要求的機構(gòu)的責(zé)任。雖然我們渴望繼續(xù)與同事合作解決這些問題，但如果該法案的當(dāng)前版本最終被提交到議會，我們將無法投票支持終結(jié)辯論。”
Politico 以“民主黨改變策略，反對參議院加密貨幣法案”為標(biāo)題報道了這一聲明，但參議員加列戈否認了這一改變，稱“這不是民主黨無緣無故的改變”，并且“提交全體審議的法案在我們?nèi)〉玫暮芏噙M展上出現(xiàn)了倒退，并沒有包括我們尋求的其他改進?！?/p>
修訂后的法案更新
下文將分析法案最新草案（修訂后）與參議院銀行委員會通過的版本之間的差異。我們根據(jù)加列戈和民主黨人表示仍存疑慮的五個方面對這些變化進行了分析：1）反洗錢；2）外國發(fā)行人；3）國家安全；4）維護我國金融體系的安全和穩(wěn)?。灰约?5）對不遵守法案的行為追究責(zé)任。
國家安全
遵守合法命令（第 4(a)(6) 條）
要求穩(wěn)定幣發(fā)行者證明其具有遵守美國合法命令（例如凍結(jié)、銷毀、阻止代幣）的技術(shù)能力。
“合法秩序”的定義
現(xiàn)在包括具體要求并要求司法或行政審查。
財政協(xié)調(diào)要求
在可行的情況下，財政部在阻止數(shù)字資產(chǎn)時必須與發(fā)行人進行協(xié)調(diào)。
情報和執(zhí)法部門的豁免（第 8(e)(3) 條）
免除美國情報和執(zhí)法行動遵守關(guān)鍵限制的義務(wù)。
國家安全豁免（第 8(e)(2) 條）
如果出于國家安全需要，財政部可在與國家情報總監(jiān)和國務(wù)院協(xié)商后放棄二級交易限制。
外國發(fā)行人
外國發(fā)行人限制（第 3 節(jié)）
除非滿足新的要求（例如，類似的外國監(jiān)管、美國儲備、注冊），否則外國發(fā)行人不得向美國人提供穩(wěn)定幣。
互惠機制（第16和18條）
財政部可確定外國司法管轄區(qū)具有同等監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，允許發(fā)行人在以下條件下參與：
必須在美國監(jiān)管機構(gòu)注冊。
必須遵守美國法律法規(guī)。
必須為美國用戶持有美國托管的儲備。
90天撤銷安全港
如果財政部撤銷可比性地位，則90天的寬限期允許市場在限制措施生效前進行調(diào)整。
禁止二級市場交易（第 8(c) 條）
指定后禁止在美國境內(nèi)交易不合規(guī)的外國穩(wěn)定幣——除非財政部給予豁免，否則將強制執(zhí)行。
反洗錢（AML）
擴大反洗錢計劃要求（第 4(a)(5) 條）
發(fā)行人必須：
執(zhí)行反洗錢/犯罪投資計劃/制裁合規(guī)規(guī)定，
監(jiān)控并報告可疑活動，
保留記錄并進行強化盡職調(diào)查。
年度反洗錢證明（第 5（i）條）
官員必須每年證明其遵守反洗錢規(guī)定；虛假證明將引發(fā)刑事責(zé)任和撤銷風(fēng)險。
新增“反洗錢創(chuàng)新”章節(jié)（第 9 節(jié)）
財政部必須研究新工具（例如人工智能、區(qū)塊鏈取證）來提高反洗錢合規(guī)性；金融犯罪執(zhí)法局需要跟進指導(dǎo)或規(guī)則制定。
外國發(fā)行人反洗錢規(guī)定（第 8(b) 條）
如果外國發(fā)行人未能遵守與反洗錢相關(guān)的合法命令，財政部必須將其指定為不合規(guī)者。
金融體系的穩(wěn)健性和安全性
儲備和資產(chǎn)支持（第 4(a)(1) 條）
強化1：1資產(chǎn)支持要求；資產(chǎn)必須是高質(zhì)量且高流動性的。
破產(chǎn)保護（第 11 條）
確定穩(wěn)定幣持有者相對于其他債權(quán)人擁有優(yōu)先債權(quán)；如果發(fā)行人破產(chǎn)，則要求及時贖回。
聯(lián)邦金融風(fēng)險評估（第15條）
增加了對 FSOC 在其年度金融穩(wěn)定報告中評估穩(wěn)定幣相關(guān)風(fēng)險的要求。
州與聯(lián)邦體制協(xié)調(diào)（第 7 節(jié)）
通過要求聯(lián)邦政府對“基本相似”的州制度進行認證，加強財政部對受州監(jiān)管的發(fā)行人的監(jiān)督。
禁止發(fā)行收益型穩(wěn)定幣（第 2(23) 條）
獲準(zhǔn)發(fā)行穩(wěn)定幣的機構(gòu)不得為其穩(wěn)定幣提供收益或利息。
問責(zé)與執(zhí)法
家庭違法行為的民事處罰（第 6(c)(5) 條）
未經(jīng)授權(quán)簽發(fā)，最高罰款 10 萬美元/天。
明知違規(guī)，最高罰款 20 萬美元/天。
離職后問責(zé)制，最長可達六年。
對外國發(fā)行人違規(guī)行為的處罰（第 8(c)(4) 條）
被認定違規(guī)后，最高罰款金額為每天 100 萬美元。
財政部可能會尋求禁令，暫停其在美國的交易。
財政部行動的司法審查（第 8(d) 條）
允許外國發(fā)行人向哥倫比亞特區(qū)巡回法院對不合規(guī)指定提出上訴。
加強監(jiān)管權(quán)力（第 6 條）
授權(quán)撤銷、免職官員、發(fā)布停止令以及聯(lián)邦監(jiān)管機構(gòu)的其他監(jiān)管工具。
上述每一項修改均是在委員會以壓倒性多數(shù)（18 票贊成，6 票反對，其中 5 名民主黨人與共和黨人聯(lián)手通過）投票通過該法案后的幾周內(nèi)做出的，其中許多修改反映了參議院銀行委員會成員的具體要求，這些成員要么在委員會中投票反對該法案，要么要求在法案提交議會審議前進行此類修改。我們的分析表明，與參議院銀行委員會投票通過的版本相比，幾乎所有修改都使該法案對穩(wěn)定幣發(fā)行者的監(jiān)管更加嚴(yán)格。
結(jié)論
總體而言，最新版《GENIUS法案》代表著加密貨幣行業(yè)和傳統(tǒng)金融領(lǐng)域在促進創(chuàng)新和保護消費者方面取得的強有力勝利。它創(chuàng)建了合理的注冊途徑，同時實施了嚴(yán)格的監(jiān)督和監(jiān)管規(guī)定，并對違規(guī)行為處以嚴(yán)厲的處罰?！禛ENIUS法案》的通過將提升美元在國內(nèi)外的影響力，使個人和企業(yè)在國內(nèi)、跨境或國際貿(mào)易中進行日常交易更加便捷。所有相關(guān)方都從中獲得了重要的收獲：加密貨幣行業(yè)既獲得了可行的發(fā)展途徑，又受到了監(jiān)管；它保護了金融體系，并幫助美國在地緣政治和瞬息萬變的全球經(jīng)濟中取得成功。
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